劍南春股權紛爭

一年多來，部分在職或離職員工因股權糾紛接連向四川劍南春(集團)有限責任公司(以下簡稱劍南春)、劍南春工會發起訴訟。

事件的起因是2003年劍南春改制，彼時國資股權全部退出，改為管理層、員工、戰略投資者持股。其中，劍南春集團工會代全體員工持股16.47%。原本認為自己出資后應獲得公司股權，但多年后，員工們發現自己出資獲得的僅是信托受益權份額。2012年，劍南春內部股權糾紛爆發。

此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認，有部分劍南春員工開始通過訴訟來力證“股東”身份。同時，因為劍南春在2003年到2012年之間對離退員工出資份額進行回購，因此也有部分離退員工提出，劍南春當初的行為系“強制回購”，是無效的，欲要回“股權”。

改制舊事再引關注，還因劍南春實控人喬天明今年3月初被曝失聯。時至今日，劍南春公司等各方均未披露其動向。據報道，喬天明在人社局的個人檔案與劍南春整體改制有關的資料均被調走。

相比實控人失聯，劍南春銷售增長利好的關注度顯得黯淡不少。數據顯示，2015年劍南春實現營收65億元，同比增長25%。

劍南春未來走向何方?對員工與管理層之間對立公開化的劍南春來說，若能通過訴訟解決爭議將大有裨益。

今年3月至4月，記者數次直擊劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購案”庭審現場，記錄了因改制而起的雙方爭議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來漸顯沉寂的名酒企發展軌跡。

連續訴訟：有員工狀告劍南春及其工會

4月6日，劍南春股權糾紛“強制回購”案第三次庭審在綿竹人民法院開庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請調取一些證據材料當庭未獲應允。今年58歲的史成勇是“劍南春員工維權辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春員工，上世紀70年代末他進入酒廠工作。2003年，史成勇以9萬元職工安置費參與劍南春改制，后于2006年離職。

綿竹市是四川德陽市下轄的縣級市，綿竹年畫和劍南春都是外界熟知的地方標簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀50年代起啟用現名。

2003年，劍南春進行了“國有資本有序退出、實施戰略性改組”的改制方案。除了商標等無形資產仍由政府持有外，其余國有資本全部退出，并確定劍南春國有凈資產為9.2930億元(不包含商標等無形資產)。國資股權轉讓也以該價格為準。

改制最初，劍南春新的股東構成為：喬天明等20名高管組建的同盛投資有限公司(以下簡稱同盛公司)持股69.54%;戰略投資者四川藍劍公司持股8.61%;四川融信投資有限公司持股5.38%;其余的16.47%股權，由劍南春集團工會代全體員工持股。

和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來自職工安置費和自籌資金。改制中，員工的股份由工會代持，公司向員工出具《劍南春集團員工信托持股出資證明》(以下簡稱《出資證明》)作為憑證。

但改制遺留有問題，引發職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書》。員工們意識到，自己原本出資獲得的并非企業股權。

也正是這一年爆發的內部股權糾紛，給曾經與茅臺、五糧液并稱“茅五劍”的劍南春帶來了一次震蕩。

在政府、企業、職工代表成立三方平臺來解決糾紛后，2013年，劍南春溢價減資回購大部分在職員工出資，同時對此前已回購的離退員工出資進行一次性補償。

目前，劍南春工會所持劍南春股份已極少。記者獲取的一份《劍南春集團員工持股信托計劃2013年信托資金管理報告書》(以下簡稱《2013信托報告書》)顯示，劍南春集團減資后的注冊資本為8.08億元，劍南春工會出資為3209萬元，占注冊資本的3.97%。

史成勇表示，工會出資的3209萬元中，普通員工原始出資僅余120萬元左右，占極少比例，其余是干部職務股和部分獎配股。

近兩年，部分員工開始走司法途徑訴訟。數位員工訴訟劍南春公司、工會股東知情權糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽市中級人民法院，今年3月9日再次庭審。

記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個人名義向劍南春公司、工會發起相應訴訟，但被裁定為敗訴。

股東身份爭議：股東權利與信托受益權之別

“這輩子，就這個字簽拐(四川方言，同“錯”)了。”3月25日，劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

當日，尹林與其他數位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數百人排起長長的隊伍，輪到自己，短短1~2分鐘內核對出資金額等，然后簽字確認。

在尹林等劍南春員工看來，當初簽字僅是確認出資金額、參與改制，并非是認可后來劍南春經營層所指的民事信托。在他們看來，自己的出資，本應為股東股權，為何卻變成了信托受益權?“我到現在都沒太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股東身份?”“上訴人是否有直接向公司主張知情權的權利?”劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

在“強制回購”案中，三原告訴訟請求第二條即為“恢復原告的股東身份”。

“劍南春的改制，當年在綿竹、德陽，都是非常大的事情。”劍南春集團及工會代理律師說，劍南春為有限責任公司，法律規定其股東不能超過50人，在2003年時，國企改制多采用兩種方式：一是持股會;二是通過工會建立信托關系，“劍南春就采取了第二種方式。”

該代理律師認為，劍南春員工持股實際根據《劍南春集團員工持股信托計劃管理辦法》來具體執行，后在職代會上通過，因此，員工實際享有信托受益權。

信托受益權，指的是信托合同中規定的關系人享受信托財產經過管理或處理后的收益權利。它與股權的區別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權等參與企業的經營管理;另一方面，受益權份額的轉讓不如股權那么方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

對于員工是否為股東身份的爭議，解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學家、清華大學教授王保樹等法律專家確認職工出資權益。專家組給出的法律咨詢意見為，將出資員工認定為劍南春的實際出資人，即通常所說的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務所合伙人劉家輝律師，近日在接受記者采訪時表示，劍南春員工是“隱名股東”。“無論出資被定為員工信托出資，或者受益權份額，均不能改變職工的股東身份。”

但劍南春方面并不這么看。

今年2月，劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權案的民事答辯書中稱，劍南春工會與員工之間為民事信托法律關系。由于《公司法》及司法解釋中僅規定實際出資人和名義股東的法律術語，并無“實際股東”這一概念。因此，員工關于其為劍南春實際出資人即是劍南春實際股東的主張，于法無據。

記者了解到，實際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團的同盛公司，也以信托方式持股。