8月10日晚間，隨著*ST皇臺(000995)10條公告的發布，甘肅皇臺的資產重組方案正式出爐。

拋出33.56億元募資方案 實際控制人變更

*ST皇臺在公告中指出公司擬新疆國鴻志翔股權投資合伙企業(有限合伙)、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業(有限合伙)、新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業(有限合伙)、西藏文禾盛茂股權投資合伙企業(有限合伙)、蘭州通天至達網絡科技有限公司、李彬、蘭州天星偉業電子科技有限公司、蘭州鼎乾商貿有限公司、湖南盛建農業投資有限公司、新疆鼎浩源股權投資有限公司十名特定對象非公開發行 A 股股票(以下簡稱“本次非公開發行”)。

據了解，本次非公開發行不超過 28,757.498 萬股，募集資金總額不超過 33.56億元，發行后公司總股本為 46,498.298 股。

根據認購情況，本次非公開發行前，控股股東上海厚豐投資持有公司 3,477.00 萬股，持股比例為 19.60%，公司實際控制人為吉文娟。

本次發行完成后，張國璽實際控制的新疆國鴻志翔合計持有本公司 8,175.6641 萬股股份，占本公司發行完成后總股本的 17.58%，成為公司控股股東，上海厚豐投資持有公司的股權比例被稀釋到7.48%。本次非公開發行將導致公司的控制權發生變化，實際控制人變更為張國璽。

近30億用于番茄產業

此前，皇臺酒業稱公司間接控股股東新疆潤信通股權投資有限公司擬對本公司進行重大資產重組，在發展原酒業主業的同時，擬以收購番茄類生產公司或資產，新建番茄制品生產基地的方式進入番茄行業。中國番茄產業在全球番茄產業中具有重要地位，但現階段行業無序競爭，中國番茄產業存在行業整合的歷史機遇。

公告指出，本次非公開發行股票募集資金總額約為335600.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

對于其中的普羅旺斯，公司解釋稱擬以本次非公開發行股票募集的部分資金收購天津普旺國際貿易有限公司等所持普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權。

從交易細節來看，*ST皇臺將在交易后化身為白酒與番茄兩業并重的上市公司。同時，公司還經董事會提名，擬增補余慶輝為本公司第六屆董事會獨立董事。

全部議案遭董事反對

*ST皇臺第六屆董事會 2015 年第四次臨時會議決議公告中還專門闡述了董事馮瑛對全部議案反對的理由。

記者梳理發現，馮瑛反對的焦點主要集中于：

一是《2015年度非公開發行A股股票預案》中新疆國鴻志翔股權投資合伙企業將變為上市公司第一大股東，取得公司實際控制權，且持股比例懸殊。這是繼4月16日新疆潤信通不正常間接收購皇臺酒業后第二次重大收購行為，實際控制人發生變化的特大重大事項。預案中的新疆疆國鴻志翔在董事8月6日提出異議后才匆忙注冊。

二是特定十名發行對象中新疆國鴻志翔、昌盛亨達、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注冊登記，湖南盛建去年設立，蘭州鼎乾2012年設立，最早的蘭州通天至達2007年設立，企業從組織形式、總資產規模、主營業務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關的經營管理需求。可以說投資無實力、經營無能力，從業無經歷。

三是資金投向存在問題：中國的番茄產業主要在新疆、甘肅，整個行業處于非高速增長、低價競爭、無序競爭時期，且已有中糧屯河、新中基兩個上市公司，即使業內龍頭老大某公司號稱“中國第一，世界第二”，去年的番茄收入僅18億元不到，而酒類中20億元的企業數不勝數。以皇臺就業現在的*ST狀況，進入這個新領域，毫無優勢可言，相反會將全體股東的利益至于更加危險的境地。

四是西域鴻業等5家公司所出實物資產規模、質量、技術含量及裝備水平表現不出資產的優質特征。且收購主體、資產分散，實施中的糾紛爭議成本大，投資周期必然拉長，短期無效益，對皇臺就業迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠水解不了近渴”。

酒評：應該說從新疆潤信通到新疆國鴻志翔，圍繞*ST皇臺的資產重組就始終另外界生疑。*ST皇臺背后隱現的德隆系舊部也更增添了一份神秘色彩。加之皇臺酒業近年來的業績長期萎靡不振，以及先前與瀏陽河的告吹，業界普遍認為皇臺前路難尋。不過，今天擬募資33.56億元的定增方案一出，讓皇臺的身價陡升�？梢哉f，只剩下殼資源的*ST皇臺如果能夠賣出33.56億元，也是個好價錢了。只是，在董事反對議案、業內生疑的背景下，皇臺待考。